A döntéshozó szerv (közgyűlés, küldöttgyűlés, részközgyűlés) ülésének elektronikus hírközlő eszköz útján történő megtartásának lehetőségével és a beszámoló elfogadásával kapcsolatos rendelkezések
A kormányrendelet foglalkozik a társaságok döntéshozatali mechanizmusával, azonban a döntéshozatalban nem akadályozott társaságokkal összefüggésben kimondja, hogy ha a társaság legfőbb szerve vagy az egyszemélyes társaság tagja a kijárási korlátozásra vonatkozó előírások betartása mellett sem akadályozott a döntéshozatalban, a rendeletben foglaltak nem alkalmazhatók. A döntéshozatalban akadályozott társaságok esetén, ahol a legfőbb szerv dönt, jogi személy estén a legfőbb szerv, civil szervezetek esetén a küldöttgyűlés és a részközgyűlés ülése nem tartható meg olyan módon, hogy az a tag személyes részvételét igényelje, még abban az esetben sem, ha az ülés e rendelet hatálybalépésekor már összehívták. Az ilyen társaságok vonatkozásában, a tagok létszámtól függően alakulnak a szabályok a következők szerint:
1) A társaság tagjainak száma legfeljebb 5 fő és a határozathozatal előre láthatóan biztosítható alternatív döntéshozatal útján:
Ha e két feltétel teljesül, akkor a legfőbb szerv határozathozatala elektronikus hírközlő eszköz útján kell, hogy történjen, illetve amennyiben a társaság vezető tisztségviselője ezt kezdeményezi, elektronikus hírközlő eszköz útján történő döntéshozatal helyett, ülés tartása nélküli határozathozatalra (írásban történő szavazás) is sor kerülhet.
Fontos, hogy a Ptk. szabályaitól eltérően, a társaság létesítő okiratának nem kell tartalmaznia az alternatív döntéshozatal lehetőségét és szabályait, hiszen az ily módon történő határozathozatal szabályainak megállapítására és tagokkal való közlésére, a kormányrendelet a vezető tisztségviselőt jogosítja fel.
2) A társaság tagjainak száma 6-10 fő és a szavazatok 50%+1-val a tagok maguk kérik az alternatív döntéshozatal kormányrendelet szabályai szerinti alkalmazását:
Ha a társaság tagjainak száma az 5 főt meghaladja, de 10 főnél nem több, a tagok a szavazatok 50%+1-val kérhetik a vezető tisztségviselőt, hogy a fentiek szerint járjon el és állapítsa meg az alternatív döntéshozatal szabályait.
3) A társaság tagjainak száma a 10 főt meghaladja, és a vezető tisztségviselő kezdeményezi alternatív döntéshozatal kormányrendelet szabályai szerinti alkalmazását:
Az ilyen szervezetek esetében a tagok szavazatainak többsége sem szükséges az alternatív döntéshozatal kormányrendelet szabályai szerinti alkalmazásához, annak kezdeményezésére a vezető tisztségviselő jogosult.
Ha a jogi személynek egy tagja vagy alapítója van a döntéshozó szerv hatáskörében az egyedüli tag vagy alapító írásban határoz és a döntés az ügyvezetéssel való közléssel válik hatályossá.
A kormányrendelet úgy rendelkezik, hogy az olyan társaságok esetében, ahol a társaság méretétől függően alkalmazandó fentiekben részletezett feltételek nem teljesülnek, az alábbi kérdésekben a jogi személy ügyvezetése határoz a legfőbb szerv helyett:
– beszámoló elfogadása;
– adózott eredmény felhasználása (osztalékról való döntés);
– a legfőbb szerv hatáskörébe tartozó további olyan döntések, amelyek a gazdasági társaság törvényes működésének fenntartásához szükségesek, vagy a veszélyhelyzet miatt kialakult helyzet kezeléséhez szükségesek, vagy melyek meghozatala az észszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő halaszthatatlan ügyekben szükséges.
A jogi személy ügyvezetésének döntési jogosultsága azonban nem korlátlan, hiszen egyrészről a kormányrendelet állapít meg olyan tárgyköröket, amelyekben nem jogosult dönteni, ilyen például a létesítő okirat módosítása, a jegyzett tőke leszállítása, vagy a gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése. Másrészről, a gazdasági társaság egyenként a szavazatok legalább 25%-val rendelkező tagjai, a szavazatok 51%-val, illetve a többségi befolyással, vagy minősített többséggel rendelkező tag önállóan megakadályozhatja az ügyvezetés határozatának meghozatalát, a határozati javaslattal szembeni előzetes írásbeli véleményben való tiltakozás útján.
Fontos, hogy a legfőbb szerv a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó ülésen az ügyvezetés határozatait ugyan megváltoztathatja, vagy hatályon kívül helyezheti, ez azonban a keletkezett jogokat és kötelezettségeket nem érinti. A vezető tisztségviselő döntéseiért azonban minden esetben a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a gazdasági társasággal szemben.
A vezető tisztségviselők, testületi tagok, valamint az állandó könyvvizsgálók megbízatásának meghosszabbítása
A kormányrendelet a vezető tisztségviselő jogviszonyának, a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napig történő meghosszabbítását rendeli alkalmazni, azzal, hogy, többek között, kiveszi ezen szabály alkalmazása alól a vezető tisztségviselői visszahívással, a vezető tisztségviselő halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével, a vezető tisztségviselő cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával, valamint a vezető tisztségviselővel szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével kapcsolatos eseteket.
Az jognyilatkozatok megtételének módja
A kormányrendelet értelmében a jogi személy szervei az írásbeli jognyilatkozatokat minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással vagy elektronikus bélyegzővel, ennek hiányában azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással való hitelesítéssel aláírva a tag elektronikus levelezési címére (e-mail) is megküldhetik.
A tagok a jogi személlyel kapcsolatos jognyilatkozataikat elektronikus üzenetben (e-mail) is közölhetik a jogi személlyel. Ha a tag jogi személy, a jognyilatkozatát minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással, ennek hiányában azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással való hitelesítéssel kell aláírni. A természetes személy tag a jognyilatkozata elektronikus aláírására nem köteles, azonban a jognyilatkozatnak a tag azonosíthatóságához szükséges adatokat tartalmaznia kell.
Budapest, 2020. április 16.
